莉莉病情还是不见好转,丑子冈去向马五嫂买鸡蛋,并说服她拿走了老母鸡,然后带着老母鸡去忽悠来了小米给修砌窑洞的工人们发工钱。曹和静和唐素素两人带来孩子进入非常整洁的托儿所。龙槐生几人因工钱不足吵嚷了几句,被丑子冈说服。张静平回家,发现没有饭吃,正在疑惑之时,丑子冈慌忙闯进家中拿起家里的锅就走,张静平拦住她询问缘由,丑子冈只说借用一下给托儿所用,恰在这时马五嫂和龙槐生等人来讨要说法,唐素素在门口赶来告诉丑子冈莉莉脱离危险了,丑子冈马上跟着出去。丑子冈查看了莉莉的情况后,解决完事情,将张静平拉进屋里说明情况,张静平表示理解,托儿所正式成立。
半年后,1940年11月。唐素素在街上遇见买东西的丑子冈,得知丑子冈被毛主席正式任命为中央托儿所所长,两人跟着来见了张静平。丑子冈告诉张静平自己见了毛主席,毛主席让她招兵买马做所长,张静平十分高兴。这时上海来的电影明星苏菲一干人出现了,张静平叫住她给了她剧本,唐素素听见苏菲的名字暗中逃走了。苏菲排练剧本台词,大家看的十分认真,丑子冈让张静平帮她写招兵告示。
托儿所出现了虱子和跳蚤,但是除了没用的石灰粉没有其他的办法。罗小金这时将尿撒在了屋里。
张静平写好的告示被苏菲夸奖,苏菲告诉他她是来参加抗战的,大家都欣赏她。丑子冈又确认了苏菲的身份,随后去见唐素素揭穿她。丑子冈恰好见到傅连暲,让他归还签字单,但傅连暲还是不愿意还。唐素素抢答说自己可以去托儿所帮忙。两人去托儿所,路上碰到龙槐生,让他去修窗户。唐素素正在照顾孩子,罗小金往她身上抹了鼻涕,唐素素打了他,被曹和静看见发生争吵,丑子冈罚她扫厕所,龙槐生看见了就说他们在欺负她,两人拉扯之间丑子突然肚子痛,送往医院生下了一个儿子。张静平来看她,又说起抗大学习的事情,张静平不愿意她马上去上学,劝她继续留在中央托儿所,但是丑子冈一心一意只想上学然后正式参加革命。
龙槐生进了抗大工会,挣了钱换了一身新衣服,提着东西来看正在工作的唐素素,跟唐素素说起想要娶她的意思。这时马五嫂带着孩子出来看见了,得知了他的意图,带着孩子们一起赶走了龙槐生。
曹和静带着孩子去看望医院里的丑子冈,傅连暲也带着傅维方来看望她。傅连暲来问丑子冈谁留下了马五嫂,因为马五嫂犯过错,但傅连暲并不同意,丑子冈还是坚持留下马五嫂。傅连暲带来了第一批入住托儿所的名单,共七人。
马五嫂正在卖力地整理窑洞家具,闪着了腰,这时曹和静进来告诉了她组织上让她走的消息。马五嫂非常震惊,但是不听,她说只管丑子冈负责。这时丑子冈来到门外听到了对话,面对马五嫂的质问她无话可说,马五嫂明白过来,神情落寞转身走掉了。
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